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上市公司关联交易股东会决议是怎样的 什么是股东会决议

发布时间:2021-06-04浏览: 38

//上市公司关联交易股东会决议是怎样的

关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款。关联方交易是一种独特的交易形式,具有两面性的特征,那么关于关联交易股东决议是怎样的呢?

一、上市公司关联交易股东会决议是怎样的

新《公司法》规定:上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

新《公司法》同时规定:上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、关联关联关系的界定

虽然我国的相关法律等对关联交易都有所涉及,却都没有明确对关联关系进行界定。比如会计法并不强调对交易的调整而是侧重于记载和披露,关联交易作为经济主体之间的一种交易行为,其基础的法律界定并不适合由会计法来进行。虽然 证券法也有较多规定,但因其只适用于上市公司而不具普遍性和基础性。要调整关联交易,首先要判定经济主体之间的关联关系,其次要重点调整市场主体多种形式的交易行为,因此相对而言,公司法更适合对关联交易作出基本的界定。正因如此,新公司法对决定关联交易的关联关系以及规制关联交易的基本原则和措施,做出了基本的规定。新公司法第217条对关联关系进行了基本界定:“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”这是公司法实现自己的法益目标、承担自己使命的有力措施。

三、基本态度禁止不正当关联交易

正是由于关联交易的普遍存在,以及它对企业经营状况有着重要影响,因而应全 面规范关联方及关联交易的。新修改的公司法的一个亮点,是首次对公司关联交易进行规制。新公司法第21条第1款明确规定,“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。这一强制性规定,体现了法律对关联交 易的基本态度,即对不公正关联交易给予禁止。新公司法对关联交易做如此规定,是在充分衡量关联交易可能存在的合理性与危害性后,特别是在我国当前不公正关联交易日渐增多的社情况下,做出的一种切合实际的制度选择。

四、法律责任的规定

明确具体法律责任的规定也是一项法律制度中不可或缺的部分,因为责任制度既能行为这起到威慑作用,以减少不正当关联交易的发生。同时对违反者予以处罚也有了明确的依据,为受害者提供必要的救济。新公司法第21条第2款规定“违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。这里明确了与公司具有关联关系的主体违反法律义务应承担的后果,是对该条第一款关于禁止不公正关联交易规定的保障。

综上所述,关联交易在目前的经济体系当中还是非常常见的,必须公司需要通过与他人的合作才能进行经营和扩张,所以关联交易也就成为了工作中不可缺少的一个步骤,但是在和其他公司进行关联交易的时候,需要遵守公司法的规定。

什么是上市公司关联交易

上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,比如说购买或者出售资产、对外投资、提供担保(反担保除外)、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产都可以叫做上市公司关联交易。

《公司法》第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

//什么是股东会决议 怎样进行股东会决议

很多公司都是有股东会的,当然股东会自然就是由一些公司的大股东组成,股东会与股东大会其实还有点不同。而在股东会中会形成决议,那到底什么是股东会决议呢?而公司股东又应该如何进行股东会决议?下文中五律小编为你做详细解答。

一、什么是股东会决议

股东会决议是指有限责任公司股东会依职权对所议事项作出的决议。一般情况下,股东会会议作出决议时,采"资本多数决"原则,即由股东按照出资比例行使表决权。

但对股东向股东以外的人转让出资作出决议时,则须经全体股东过半数同意。这体现了有限责任公司兼具"人合"和"资合"的性质。

二、怎样进行股东会决议

(一)有限责任公司股东会决议 根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定,股东会的决议应包含以下内容:

1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权 情况。 召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集, 董事长主持; 董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或其他董事主持 (应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书) 。 4、会议决议情况: 股东会由股东按出资比例行使表决权; 股东会对修改公司章程、 公司增加或者减少注册 资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东 通过。 股东会会议的具体表决结果, 持赞同意见股东所代表的股份数, 占出席股东大会的股东 所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。 5、签署:有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东) ; (二)股份有限公司股东会决议 根据 《公司法》 对股份有限公司股东大会的有关规定, 股东大会的决议应包含以下内容: 1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(临时,年度) 。 2、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;股东到会情况。 召开创立大会, 发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人, 或者予 以公告。 召开股东大会, 会议审议事项应当于会议召开30日前通知各股东; 发行无记名股票的, 应当于会议召开45日前作出公告。 创立大会,应有代表股份总数1/2以上的认股人出席方可举行。 3、会议主持情况:应当由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或其他董事主持 (应附董事长因故不能履行职务指定副董事长 或董事主持的委派书) 。 4、议案表决情况: 股东大会议案的具体表决结果, 持赞同意见所代表的股份数, 占出席股东大会的股东所 持股份总数的比例。 股东大会作出决议, 必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。 但股东大 会对公司合并、 分立或者解散公司、 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 5、签署:股份有限公司股东会决议由发起人盖章、签字(自然人)或发起人(股东) 代表签字或者董事会成员签字。 由到会股东代表签字的,应当附发起人(股东)授权委托书。

(三)公司董事会决议 根据《公司法》对公司董事会的有关规定,董事会的决议应当包含以下内容: 1、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(界次、临时) 。 2、会议通知情况及董事到会情况:会议通知的时间、方式;董事实际到会情况。 召开董事会应当在董事会召开10日以前将通知全体董事。 董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。 3、会议主持情况:应当由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长 指定的副董事长或其他董事主持 (应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的 委派书) 。 4、议案表决情况: 董事会的具体表决结果,持赞同意见的董事数占董事总数的比例。 董事会会议必须经全体董事的过半数通过。 5、签署:董事会决议,由到会董事签字。 代行签字的,应当附董事的授权委托书。

(四)有限责任公司章程 根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定,有限责任公司章程应当载明下列事项: 一、公司名称和住所; 二、公司经营范围; 三、公司注册资本; 四、股东的姓名或者名称; 五、股东的权利和义务; 六、股东的出资方式和出资额; 股东以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的,应当明确实物、工业产权、 非专利技术和土地使用权转移的方式、期限; 七、股东转让出资的条件; 八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则: 应明确规定公司董事会、监事会的组成人员数额,董事、监事、经理产生方式(选举、 委派、任命) ,股东会、董事会的议事规则及除法律规定的以外所有登记事项变更的决议机 构(股东会、董事会) ; 九、公司的法定代表人; 十、公司的解散事由与清算办法; 十一、股东认为需要规定的其他事项。

各位可以适当了解一下。一般股东会决议是通过股东表决之后作出的,当然,实际执行就是由总经理来执行了,但对于股东会决议需要登记备案,以方面然后股东或者工商管理部门进行查阅。
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在什么情况需要聘请律师(实际上只要是涉及到法律纠纷问题的,都可以请律师解决问题)?从总体上讲,下列两种情况下应当聘请律师:
 
一是从事一般的民商事活动,主要指公民、法人需要设立民事权利义务关系或者自身的民事权利受到侵害,如合同的订立、履行,商务谈判,违约责任、侵权赔偿等等。
 
这种情况下聘请律师,一方面可以尽可能地避免、减少纠纷;另一方面确保在纠纷发生时使自己处于最有利的法律地位,最大限度地争取利益、减少损失,更好地维护自身的合法权益
 
二是刑事案件辩护
 
无论刑事案件的大小如何、复杂程度如何,都应当聘请专业律师介入,为你提供法律咨询,申请取保、权利申诉等。
 
每一个刑事案件犯罪嫌疑人自己的力量在法律面前都是微小的,不要轻易相信所谓的关系,专业的律师才能为你提供全方位的法律服务。

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