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有限责任公司股东内部转让股权转让情形 未分配的股息归谁所有

发布时间:2021-06-04浏览: 42

//有限责任公司股东内部转让股权转让的情形有哪些

一、有限责任公司股东内部转让股权转让的情形有哪些?

根据新《公司法》第七十一条、第七十二条、第七十四条、第七十五条的规定,引起股权转让的情形有以下几种 :

(一)股东之间转让股权

新《公司法》第七十一条第一款规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”,即股东之间可以自由地相互转让其全部或者部分出资,不需要股东会表决通过,也没有其他任何限制。

(二)股东向股东以外的人转让股权

新《公司法》第七十一条第二款规定“股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东在接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。”

(三)股权的强制执行而引起的转让

新《公司法》第七十二·条规定:人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。股权的强制执行是股权转让的一种形式,它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序,依据债权人的申请,在强制执行生效的法律文书时,以拍卖、变卖或其他方式,转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。

(四)异议股东行使回购请求权引起的股权转让

根据新《公司法》第七十四条的规定精神,异议股东行使回购请求权的条件在实体上应当符合下列情形之一:

1、公司连续5年不向股东分配利润,而该公司五年连续盈利,并且符合公司法规定的分配利润条件的,即公司在5年中每一年都盈利,并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后,还有利润可以分配给股东,但公司却没有一年向股东分配利润。

2、公司合并、分立或者转让其主要财产。

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

(五)股东资格的继承取得引起的股权法定转让

新《公司法》第七十五条原则规定“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格”。公民死亡后其遗产依法由其继承人继承,股东的出资作为股东的个人合法财产,在自然人股东死亡后,也应由其继承人依法继承,继承人继承股东资格后,成为公司的股东,取得了股权,依法享有资产权益,参与重大决策等各项股东权利。

二、股权转让的生效时间

股权转让何时生效在原《公司法》实施期间有不同的理解,这次《公司法》的修改虽然没有明确这一问题,但是根据新《公司法》第三十二条第二款、第三款 “记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资时间向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人” 的规定,我认为有限责任公司的股权转让应从变更股东名册起生效。

股东转让出资后,可能出现股东名册与公司记载之间不一致的情况,对此公司应当及时办理变更登记,保持股东名册与公司登记之间的一致性。如果没有经过登记,或者没有及时办理变更登记,则不得对抗第三人,即第三人通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后,如果没有在公司登记机关办理相关登记的,不能主张该第三人的股东资格无效。

公司企业在生产运营过程中,可以根据实际情况来对股权进行合法的转让,根据我国法律规定,股东是不可以抽资的,所以只能通过合法的转让手段来进行处理,但必须符合公司的生产经营实际,如果因股东非法转让股权而导致公司经济受损的,可以追究相关法律责任。

//股权转让后未分配的股息归谁所有

随着企业兼并重组势头的增长,企业间股权转让操作的非常频繁。在股权转让实际操作中,新老股东经常因为未分配利润的归属问题而产生纠纷。通常,各方会在股权转让协议中将这一问题确定下来,但是有时候协议中没有相关事项。那么股权转让后未分配的股息归谁所有?下面请看小编带来的这篇文章。

一、股权转让后未分配的股息归谁所有?

在股权转让时,如果未对未分配利润进行约定,实践中极易产生纠纷。为避免争议,双方应转股权转让协议中明确约定归属。如果不存在明确的约定,但是在股权转让基准日有合法有效的股东会或股东大会通过的利润分配方案的,应依照该利润分配方案分配,此时老股东可以主张请求未分配利润。如果没有明确约定的,也没有利润分配方案的,此时未分配利润属于所有者权益的组成部分,理应属于(转让后)股东。但是由于各地司法机关对相关法律理解的差异,这一结论在实践中并不是毫无例外地与司法的实践完全一致。

二、股权转让后未分配的股息是否需要交纳?

企业签订附条件的股权转让协议,约定被投资企业从转让协议签订日至工商股权变更登记日期间产生的税后利润,归老股东所有,以后被投资企业的董事会做出分配决议,将这部分税后利润分配给老股东。对于上述情况,由于老股东在办理股权登记后已经不再拥有所转让的股权,其从被投资企业取得的这部分收益,应作为老股东股权转让收入额,确认应纳税所得额,计算缴纳企业所得税。

三、股权转让有哪些分类?

1、持份转让与股份转让

持份转让,是指持有份额的转让,在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让,根据股份载体的不同,又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让,实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让,也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让,是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

2、书面股权转让与非书面股权转让

股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定,股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生,尤其以股票为表现形式的股权转让,通过非书面的形式更能有效快速地进行。

3、即时股权转让与预约股权转让

即时股权转让,是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让,为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的该公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

由此可见,在股权转让进行之前,双方为了避免矛盾,应该将股权转让后未分配的股息归属问题解决掉,最好能写到股权转让协议中。如果没有约定如何分配,那么新老股东都可以就这部分收益提出主张,这样就比较麻烦,需要具体问题具体分析。很可能要通过仲裁或者诉讼的方式解决。
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在什么情况需要聘请律师(实际上只要是涉及到法律纠纷问题的,都可以请律师解决问题)?从总体上讲,下列两种情况下应当聘请律师:
 
一是从事一般的民商事活动,主要指公民、法人需要设立民事权利义务关系或者自身的民事权利受到侵害,如合同的订立、履行,商务谈判,违约责任、侵权赔偿等等。
 
这种情况下聘请律师,一方面可以尽可能地避免、减少纠纷;另一方面确保在纠纷发生时使自己处于最有利的法律地位,最大限度地争取利益、减少损失,更好地维护自身的合法权益
 
二是刑事案件辩护
 
无论刑事案件的大小如何、复杂程度如何,都应当聘请专业律师介入,为你提供法律咨询,申请取保、权利申诉等。
 
每一个刑事案件犯罪嫌疑人自己的力量在法律面前都是微小的,不要轻易相信所谓的关系,专业的律师才能为你提供全方位的法律服务。

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